# 新加坡支付、DPT 与 DTSP：法定成本及持续合规要点

截至 **2026-10-12**，新加坡相关路径至少应区分为：法币支付的标准支付机构（SPI）、法币支付的主要支付机构（MPI）、《支付服务法》下的数字支付代币（DPT）服务，以及《金融服务与市场法》Part 9下的境外数字代币服务提供者（DTSP）。这些不是可以随意互换的标签，尤其 **PSA DPT 与 DTSP 不是同一张牌照**。[1] [4]

本文件只列出已核实的法定数字和已确认的持续义务。**规费、资本、MPI保证金／security、客户资金或客户资产保障，必须分开看，不能相加成一个所谓“官方总成本”。** 审计、AML/CFT、银行担保、信托账户、托管与法律服务没有官方统一市场报价的，均明确标为需询价。

## SPI：法币支付／电子货币服务

SPI适用于按实际获准服务开展账户发行、境内汇款、跨境汇款、商户收单及／或电子货币发行的路径。服务组合决定规费，不能只按“SPI”三个字假设单一价格。

**监管规费。** 单项需收费服务的新牌照申请费为 **SGD 1,000**；境内汇款、跨境汇款、商户收单、电子货币发行和DPT服务均在此档，只有账户发行服务为 Nil。若一次申请两项或以上服务，按附表规定的服务费合计与 SGD 1,000 取高。年度费为每项需收费服务 **SGD 5,000**；同样，账户发行服务为 Nil，多服务按合计与 SGD 5,000 取高。获牌首年按授予日至当年12月31日的日数比例计费。[1]

**最低资本。** 新加坡注册公司在申请时及牌照有效期内须有至少 **SGD 100,000** 基础资本；外国公司对应为至少 SGD 100,000 的净总部资金。这是财务资源要求，不是缴给MAS的申请费。[1]

**新申请、营运与控制权。** 新申请用 Form 1，法规没有规定MAS必须在多少天内批准，因此不应把市场经验写成保证时限。持牌人须有新加坡永久营业地点或注册地址，并在该处保存交易账簿；有关地址变更须在7日内通知MAS。若新加坡注册持牌人的受让人将成为 **20% controller**，该人必须在成为控制人**之前**取得MAS批准。[1] [2]

**回报与持续成本。** 支付服务持牌人须按MAS指定的表格、方式和频率提交定期回报，且公司年度审计报告须由审计师签署，以 Form 4 于财政年度结束后不迟于6个月提交。年度审计费用与AML/CFT制度、人员、可疑活动／欺诈报告能力都没有统一官方价，须按业务范围向合格服务提供方询价。[1] [2] [5]

## MPI：法币支付／电子货币服务

MPI适用于在《支付服务法》下拟提供相应支付服务的主要支付机构路径。其法定规费与SPI不同，并额外有 security 及适用时的客户相关资金保障义务。

**监管规费。** 单项需收费服务的新牌照申请费为 **SGD 1,500**，年度费为 **SGD 10,000**；境内汇款、跨境汇款、商户收单、电子货币发行和DPT服务分别适用该金额，而账户发行服务为 Nil。多服务时，分别适用附表的合计与最低额规则；年度费首年亦按日至12月31日比例计。[1]

**最低资本。** 新加坡注册公司须在申请及存续期间维持至少 **SGD 250,000** 基础资本；外国公司对应至少 SGD 250,000 的净总部资金。资本并不等于MPI security，也不是年费。[1]

**MPI security。** MPI必须持续向MAS维持 security。若本日历年平均每月、就每项所提供支付服务计算的交易总值不超过 **SGD 6 million**，security为 **SGD 100,000**；其他情况为 **SGD 200,000**。security可为现金、符合MAS要求的银行担保，或MAS个案允许的其他形式。银行担保佣金、抵押要求和银行准入条件不由法规统一定价，必须询价。[1] [2]

**客户相关资金保障。** 适用的MPI服务在收到客户相关资金后，须最迟在下一个营业日以法定方式保障相关资金，例如通过合资格保障机构的承诺、保证或信托账户。法律规定的是保障机制和时点，并没有公布一项统一的信托账户或担保市场价格；这部分应与银行、保障机构及专业顾问分别询价。[1] [2]

**新申请、变更与退出。** 新申请为 Form 1，审批时间没有法定承诺。新加坡注册MPI的拟20% controller须交易前获批。若MPI交回牌照、牌照失效或被撤销，审计师结业证明须在45日内提交，除非MAS允许较长期间。[1] [2]

**回报。** MPI同样受MAS指定的定期回报、年度审计和事件通知约束。重大经营受阻、资不抵债风险、民刑事程序、境外监管纪律处分等应尽快通知；非须预先批准的董事或CEO变更应在发生后14日通知。[1] [2]

## PSA DPT：SPI 或 MPI 的数字支付代币服务

DPT服务在《支付服务法》下并非必然是MPI。法规明确：提供DPT服务的每个MPI为指定MPI，同时提供DPT服务的SPI也为指定持牌人。因此应先根据实际服务、交易规模和拟申请的服务组合判断SPI或MPI路径，而不是仅以“加密业务”一概处理。[1]

**法定费用与资本。** 若为SPI，DPT服务的新申请费为 **SGD 1,000**、年度费为 **SGD 5,000**，最低基础资本为 **SGD 100,000**；若为MPI，分别为 **SGD 1,500**、**SGD 10,000**及 **SGD 250,000**。如同时申请其他支付服务，仍须使用各自的多服务附表规则。若选择MPI，另有上一节所述 SGD 100,000／200,000 security；不要把它与DPT客户资产、公司资本或规费相加为“牌照费”。[1] [2]

**客户DPT资产保障。** 持牌DPT服务提供者收到客户资产后，最迟在下一个营业日必须将其存入信托账户或返还客户。信托账户须与自有资产账户可区分并独立维持；持牌人须按客户保留独立账项、每日完成客户资产计算，并将计算结果和支持数据保存至少5年。外部保障人的适格性需持续年度评估；托管、钱包安全、信托账户、保险及运营对账的费用没有统一官方价格，应询价。[1]

**新申请、实质营运与控制权。** 新申请为 Form 1，法规没有审批承诺期限。获牌后如未在6个月内提供至少一项获准DPT服务，或已停止相关服务连续6个月，牌照按规定失效，除非MAS允许较长期间。对新加坡注册持牌人的20% controller交易，仍须事前取得MAS批准。[1] [2]

**DPT回报待核项目。** 本轮未能读取完整现行PSN04模板，故DPT 6B及其他表格的适用频率、报表口径与具体截止日均须按原件和MAS监管指示确认，不以检索片段替代已核实结论。公司年度审计Form 4的财年后6个月期限已从法规核实。[1] [5] [6]

## DTSP：FSMA Part 9 的境外数字代币服务提供者路径

**先看发牌政策，而不是申请费。** MAS于2025年6月6日明确：仅向境外客户提供DPT或资本市场产品代币服务的DTSP自2025年6月30日须持牌，发牌门槛高且通常不发牌；未持牌应停止相关活动。列出申请费或最低资本不表示可常规取得该许可，也不提供继续经营的过渡期。 MAS同时说明，服务新加坡客户且已受PSA／相关制度监管的持牌提供者可能也能服务境外客户；这与仅服务境外客户的DTSP模式不同。[7]

DTSP为《金融服务与市场法》Part 9下的数字代币服务提供者许可路径，针对从新加坡开展、而服务在境外提供的数字代币服务情形。它与PSA DPT不是同义词。恢复的现行《Financial Services and Markets (Digital Token Service Providers) Regulations 2025》自 **2025-06-30** 生效；具体境外连接点、服务定义、豁免及与PSA重叠的判断，应在申请或商业模式变更前，以FSMA Part 9及MAS当时的申请资料逐项核对。[3] [4]

**监管规费。** DTSP牌照申请费为 **SGD 1,500**，年度牌照费为 **SGD 10,000**。获批当年年度费依授予日（含）至12月31日（含）的天数比例计算。[3]

**最低资金要求。** 公司申请人须维持至少 **SGD 250,000** 基础资本；合伙或LLP须维持至少 SGD 250,000 总资本贡献；个人申请人则须向MAS维持至少 SGD 250,000 现金保证金。三者法律形式不同，不能笼统混成一个可支付的“成本”。[3]

**新申请与负责人员变更。** 新申请使用 Form 1；法规没有法定审批期限。CEO、董事、合伙人或经理的任命审批使用 Form 2。获牌后未在6个月内开展获准的一种或多种数字代币服务，或停止服务连续6个月，牌照可按规定失效，但MAS可允许较长期间。[3]

**控制权变更的诚实处理。** 已读DTSP法规可以确认负责人审批表格和费用，但没有在恢复的法规文本中读到与PSA完全相同的“20% controller”固定门槛或固定股权转让期限。因此，不能把PSA的20%门槛自动套用到DTSP。拟进行DTSP股权或控制权交易时，应先按FSMA Part 9现行规则及MAS指示复核；未读到完整原件不能列固定日期。[3] [4]

**回报与成本。** DTSP审计报告使用 Form 3。公司须在财政年度结束后不迟于6个月提交；合伙、LLP或个人则在财务报表结算期结束后不迟于6个月提交。对于Part 9或DTSP法规要求提交但未规定期限，且MAS也未以书面通知规定期限的文件，默认期限为事件后14日。审计、AML/CFT、境外司法辖区法律分析、治理与技术控制均无官方统一商业定价，须询价。[3] [4]

## 两项服务的政府规费算例

若拟同时申请跨境汇款与商户收单两项均收费服务，按附表多服务合计规则，SPI申请费为SGD 2,000，完整年度年费为SGD 10,000；MPI申请费为SGD 3,000，完整年度年费为SGD 20,000。这只计算政府规费，首年仍按实际获牌日比例计费。资本、MPI security、客户资金保障与所有专业报价完全另列，不应将这里的数字称作全包办牌成本。[1]

## 申报、审计与预算使用方式

支付服务持牌人的PSN04回报、年度审计、AML/CFT与网络安全／业务行为制度应一起纳入持续合规计划，但不应以没有原始表格支持的“固定月报日”替代正式要求。MAS持续要求页面确认PSN01、PSN02、PSN03、PSN04及Form 4年度审计均构成PSP持续要求的一部分。[5]

预算时，应至少分成四个独立篮子：第一，向MAS支付的申请费、年度费和变更费用；第二，公司可用的最低资本；第三，MPI security或DTSP个人现金保证金；第四，客户资金／客户资产信托、保障、托管与对账安排。审计、AML/CFT、担保、信托账户、托管、公司秘书、法律意见及境外合规属于需询价的外部服务。没有可靠市场报价时，不应虚构数字。

**署名：唐上永（唐生）/仁港永胜**

## References

[1]: https://sso.agc.gov.sg/SL/PSA2019-S729-2019 "Payment Services Regulations 2019 (2025 Ed.)"
[2]: https://sso.agc.gov.sg/Act/PSA2019 "Payment Services Act 2019"
[3]: https://sso.agc.gov.sg/SL-Supp/S342-2025/Published/20250530 "Financial Services and Markets (Digital Token Service Providers) Regulations 2025"
[4]: https://sso.agc.gov.sg/Act/FSMA2022 "Financial Services and Markets Act 2022"
[5]: https://www.mas.gov.sg/regulation/payments/ongoing-requirements-for-payment-service-providers "MAS Ongoing Requirements for Payment Service Providers"
[6]: https://www.mas.gov.sg/regulation/notices/psn04-notice-on-submission-of-regulatory-returns "MAS Notice PSN04 — Notice on Submission of Regulatory Returns"

[7]: https://www.mas.gov.sg/news/media-releases/2025/mas-clarifies-regulatory-regime-for-digital-token-service-providers "MAS: DTSP high bar, generally no licence, and overseas-only scope"